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公司治理的内部结构与外部控制
时间:2013-09-05 浏览次数:905次 无忧论文网
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【中文题名】 公司治理的内部结构与外部控制 【中文摘要】 公司治理与公司并购是当前人们讨论的两个热点问题,但它们之间的内在联系却没有被充分揭示,本文借助于新制度经济学企业理论的分析方法,通过分析公司治理与并购的国际经验与中国的实践,力图解决以下几方面的问题:第一,从人们行为动机的角度出发,通过比较研究,揭示公司治理内部结构与外部控制机制的形成与现实运作;第二,揭示公司治理内部结构与外部控制机制之间的内在联系;第三,分析不同公司治理模式形成的原因、评价其现实的经济表现并揭示其发展趋势;第四,根据发达国家公司治理的经验总结,对我国国有企业公司治理的现状作出评价,并 【英文摘要】 Corporate governance and corporate M&A(Mergers and Acquisitions) are two hotspots being discussed at present, but their inherent relations have not been thoroughly revealed. Based on the corporate theories of neo-institution economics, the author analyzes the international experience and Chinese practice in order to settle the following questions: first, reveals the formation and practical operation of the internal structure and external control mechanism of corporate governance through comparative study f 【中文关键词】 公司治理. 公司并购. 国有企业. 【英文关键词】 Corporate Governance. Mergers and Acquisition. state-owned enterprises. 【作者】 杨旭东. (Introduce) 【导师】 庄宗明. 【论文级别】 博士 【学科专业名称】 世界经济 【学位授予单位】 厦门大学. 【论文提交日期】 2002-04-01 导论 10-15 一、 选题 10-11 二、 概念界定 11-12 三、 方法论 12-13 四、 本文的思路与结构安排 13-15 第一章 公司治理的逻辑 15-29 第一节 企业的性质与形态:新制度经济学的考察 15-20 一、 新古典经济学的企业观:作为生产函数的企业 15-16 二、 企业的性质:一个简要的非评价性理论综述 16-18 三、 企业的产权结构形态 18-20 第二节 公司治理的必要性:从代理理论和不完全合同理论所作的考察 20-22 一、 委托——代理理论 20-21 二、 不完全合同理论 21-23 第三节 公司治理的一般构造及变化趋势 22-29 一、 公司治理的基本原则 23-23 二、 公司治理的内部权力结构 23-25 三、 公司治理的外部市场控制 25-26 四、 公司治理的价值取向 26-29 第二章 利益相关者参与公司治理的动机及其行为特征 29-40 第一节 公司的资本所有者:股东 29-33 一、 分散的个人股东 29-30 二、 机构投资者 30-32 三、 简短的理论总结 32-33 第二节 公司的经营者:以经理为例 33-35 一、 简短的理论概括 33-34 二、 持股经理 34-35 三、 非持股经理(支薪职业经理) 35-36 第三节 债权人的参与方式 35-37 一、 债权人参与公司治理的动力与制度约束 36-36 二、 债务治理的现实表现 36-38 第四节 人力资本所有者:以雇员为例 37-38 第五节 关系企业与社区 38-40 一、 关系企业 38-39 二、 社区 39-40 第三章 激励——约束机制的实现 40-65 第一节 股东利益的保护机制 40-45 一、 股东会的形式化 40-41 二、 委托投票权竞争 41-42 三、 机构投资者参与公司治理的其他方式与障碍 42-44 四、 股东诉讼制度 44-45 五、 简短的理论总结 45-46 第二节 加强与改善董事会的功能(兼论监事会) 45-50 一、 董事会的基本构造与运作机制 46-58 二、 董事会在履行职能中所存在的主要问题 58-49 三、 加强与改善董事会功能的途径 49-51 第三节 债务治理的理论与实践 50-53 一、 公司治理基础上的企业资本结构理论 51-51 二、 发达国家银企关系的两种主要模式 51-53 第四节 经理持股与股票期权的激励作用 53-57 一、 经理持股和股票期权的基本原理和作用 53-54 二、 经理股票期权的发展 54-55 三、 经理股票期权实施中的一些问题 55-57 第五节 雇员持股计划的意义与缺陷 57-61 一、 雇员持股计划的理论基础 57-58 二、 雇员持股计划的进展 58-58 三、 雇员持股计划的主要作用 58-59 四、 对雇员持股计划的争论性意见 59-61 第六节 企业集团方案:以日本为例 61-65 一、 日本企业集团的主要类型 61-62 二、 企业集团的治理特征 62-64 三、 企业集团治理的主要弊端 64-65 第四章 公司治理的外部控制机制:公司控制权市场研究 65-87 第一节 公司并购的一般理论性问题 65-69 一、 公司控制权市场与公司并购 65-65 二、 公司并购的动因、治理功能及障碍 65-68 三、 公司并购的主要方式 68-69 第二节 公司并购发展的实际状况 69-73 一、 美国公司并购发展的历史回顾 69-70 二、 日本公司并购发展的历史回顾 70-71 三、 90年代发达国家公司并购浪潮的主要特征 71-73 第三节 公司并购对利益相关者利益分配的影响 73-75 一、 公司并购与股东利益 73-74 二、 公司并购与管理层利益 74-74 三、 公司并购与债权人利益 74-75 四、 公司并购与雇员利益 75-75 第四节 目标公司的反并购防御 75-79 一、 目标公司反并购防御的动机 75-76 二、 目标公司反并购防御的主要措施 76-78 三、 目标公司反并购防御的作用与成本 78-79 第五节 发达国家规制公司并购的法律规范 79-83 一、 公司并购立法的理论基础 79-80 二、 两大法系公司并购立法的主要特征 80-82 三、 两大法系规制公司并购立法的共同特征 82-83 第六节 管理层收购(MBO):两权分立的再融合 83-87 一、 管理层收购的概念和主要特征 83-83 二、 实施管理层收购的主要原因 83-84 三、 管理层收购发展的现状 84-85 四、 管理层收购的治理意义 85-86 五、 管理层收购的经济绩效 86-87 第五章 公司治理的理论模式 87-101 第一节 决定公司治理模式的若干因素 87-92 一、 文化模式 87-88 二、 法律制度环境 88-89 三、 企业的资本结构 89-91 四、 资本市场的有效性 91-92 第二节 市场控制型公司治理模式 92-94 一、 公司内部权力结构 92-92 二、 对公司经营权的控制机制 92-93 三、 对市场控制型公司治理模式的评价 93-94 第三节 关系控制型公司治理模式 94-97 一、 公司的内部权力结构 94-95 二、 对公司经营权的控制机制 95-96 三、 对关系控制型公司治理模式的评价 96-97 第四节 公司治理模式的变革趋势 97-101 一、 促成公司治理模式变革的主要动因 97-98 二、 市场控制型公司治理模式的变革 98-99 三、 关系控制型公司治理模式的变革 99-100 四、 简短的理论总结 100-101 第六章 我国国有上市公司治理问题研究 101-117 第一节 国有上市公司治理状况的理论描述 101-104 一、 国有上市公司治理的价值取向 101-102 二、 我国上市公司的股权结构与国有股权的控制强度 102-103 三、 国有上市公司的内部人控制问题 103-104 第二节 国有股减持与国有上市公司治理 104-106 一、 国有股减持对国有上市公司治理的影响 104-105 二、 国有股减持的政策实施与存在的问题 105-105 三、 推进国有股减持的政策建议 105-106 第三节 改进国有上市公司治理的政策建议 106-117 一、 加强和完善董事会的决策和监督职能 106-108 二、 监事会的监督职能及其与独立董事制度的协调 108-109 三、 推动机构投资者参与公司治理 109-110 四、 推动银行参与公司治理 110-112 五、 完善企业经营者的激励机制 112-115 六、 完善国有上市公司治理的外部市场控制 115-117 参考文献 117-121
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