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我国国有企业治理结构的主要问题
时间:2012-12-17 浏览次数:1108次 无忧论文网
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    摘要: 我国国有企业治理结构的主要问题是股权过分集中,决策政企难分;代理成本过高,代理效率低下;治理结构失衡 “内部人控制严重” ;董事会运作失范 “新老三会” 并存,激励约束不健全,企业家成长困难。针对这些问题制定完善国企治理结构的对策,借鉴外国的经验,结合我国的国情,创造企业家成长环境,使之推动企业的发展,推动社会的进步。 

    国有企业治理结构问题理论界进行了多年讨论但主要问题至今仍未得到解决,这些问题一直困扰着理论界和管理层,这些主要问题是什么? 如何解决? 

    一、 国有企业治理结构存在的主要问题 

    虽然我国国有企业改革取得了一定的成功,但还是存在许多问题,在有关企业治理结构方面,整体而言主要存在以下问题。 
    (一)股权过分集中,决策政企难分由于我国公司制改造是在传统国有企业基础上进行的改革,因而现阶段国有公司制企业中股权过分集中现象不可避免,一般国有股处于绝对控制状态,而且分布范围广,战线过长,股权过分集中导致非效率的治理结构,以致经营机制难以真正转换,决策政企难分。 
    11股权过分集中。 
    股份制作为一种股权式合资的现代企业资本组织形式,其基本特征是拥有多元化投资主体,这些不同性质的投资主体所占的股份比重及其相互关系,即为股权结构。在我国,绝大多数企业还是国家控股,企业的股权结构中国有股仍占相当大的比重。 
    国有股代表仍如以往一样,多为政府官员,并以其控股身份遏制其它股东,这样不利于企业的监督约束。 
    21决策政企难分。健全的公司治理结构中,股东大会是公司最高权力机关,董事会则是最高决策机构,而国有企业公司改造过程中,政府仍然扮演重要角色,股东大会,董事会的决议不但难以自动贯彻,有时甚至还须经上级主管部门的审批。公司的董事长,总经理等高层管理人员也来自上级主管部门的行政委派,因此,公司决策机构依然带有执行机关的功能。 
    (二)代理成本过高,代理效率低下根据委托、 代理理论,股东与董事会,董事会与经理人员以及股东与监事会之间皆存在委托、 代理关系。委托人力图有效监控代理人的行为,考核代理人的业绩,并防止代理人的行为偏离委托人的目标利益。 
    而由于委托人与代理人之间具有目标函数差异,加之其间信息不对称,责任不对称及委托代理契约本身无法完全。 
    因此,存在委托代理人的机会主义行为等代理问题,而我国国有企业公司制改造过程中,除了一般普遍存在代理问题之外,尚具有其特殊性。 
    11代理成本过高。代理成本=代理人的选聘费 +代理人的报酬+监控成本+代理人的在职消费 +经理损失+隐性寻租,其中前面的三项在数量容易确定,而且相对而言并不算高,而后三项则不然。 
    一方面,国企公司改造过程中,代理人有意或者无意的经营决策失误和其他损害委托人利益的行为造成的剩余损失或资产损失也难以度量且过高;另一方面,代理人还利用手中职权,通过权钱交易等形式进行企业内外寻租活动并获取其它隐性收入,这无疑也是代理成本中难以度量的一项。由此可见,国企公司改制进程中,代理成本实则不低。 
    21代理效率低下。西方典型的委托、 代理关系中,主要体现为股东大会、 董事会、 经理阶层与一般雇员等代理级次,而传统的国有企业的委托— — — 代理结构中,则具有人代会、 中央政府、 地方政府、 经营人员与一般职工等代理级次,尤其是现代公司制改造中的委托— — — 代理关系中却存在人代会、 中央政府、 国有资产管理局、 股东大会、 董事会、 经理阶层、 监事会与一般职等代理层次,重大型国有企业中尚具有稽察特派员这一些特殊代理级次。
    由此可见,我国传统的国有企业及目前的国有公司制企业中的代理级次都要比西方公司的多,代理级次无疑是决定代理成本与代理效率的主要因素之一。 
    多级次的委托— — — 代理关系,拉长了委托与代理的距离,增加了利益分享的主体,扩大信息不对称,增加了契约的不完全。而且各个代理级次的代理人的权利与义务也在多层代理中被稀释,从而导致最初委托人的目标得不到贯彻实现,代理效率随代理级次的增加而有不断降低的趋势。 
    (三)治理结构失衡, “内部人控制” 严重由于制度变迁的 “路径依赖” 性以及相关制度不当与短缺,国有企业公司改造过程中出现了严重的公司治理结构失衡与 “内部人控制” 现象。到1996年底,上海和深圳证券交易所上市的公司有530家。通过调查,在上市公司的治理结构呈现出明显的 “内部人控制” 特征。在公司董事会中内部董事所占的比重大。
    全部样本公司平均拥有董事 9. 7 人,其中外部董事3. 2人,内部董事6. 5 人,平均内部人控制度为67 %内部人控制度在 100 %的公司有 83 家,占样本总数的 20. 4 %;在 70 % - 100 %之间的有 154 家,占35. 7 %;在 50 % - 70 %之间的有 86 家,占 21. 2 %;在30 % - 50 %之间的有54家,占13. 3 %;小于30 %的只有38家,仅占样本总数的 9. 4 %。在公司董事会成员中,100 %为内部董事的公司占样本数的 22. 1 % ,50 %以上为内部董事的公司占样本总数的 78. 2 %。在 530 家上市公司中,董事长和总经理由一人担任的公司有 253家,占47. 7 %。 
    可见,公司董事会实际上在很大程度上掌握在内部人手中。现在让我们分析一下 “内部人控制” 可能产生的后果。一方面,内部人通过与雇员合谋,尽量减少积累而增加消费,以致出现企业亏损而员工收益却反而递增的现象;另一方面,内部人通过和相关政府部门合谋,尽量减少上交份额,这看似为雇员谋福利,实则严重损害国家和股东的利益。另外,内部人还利用手中职权,随意在职消费,进行权钱交易等隐性寻租活动,滋衍腐败现象。 
    (四)董事会运作失范,新老 “三会” 混合并存董事会作为公司最高决策机关,决定公司的一切重大经营投资决策。而事实上,国有企业公司制改造中,公司董事会的产生却严重失范,而且公司治理结构中,新老 “三会” 混合并存,其职能错综交叉也严重影响董事会的治理功能。 
    11董事会运作失范。公司法明文规定,公司董事会产生于股东大会的选举,而事实上却不然。 
    许多公司董事会的任命与解聘均直接源于上级行政命令而无需股东大会的民主选举,董事会因此成为政府的行政命令的中介。而且,因由政府做后盾保障,董事会经常无视股东大会,越权竞争,有时甚至出现了董事长一人说了算而使董事会有名无实。 
    21新老 “三会” 混合并存。在原有国有企业的经营管理中,党委会,职代会与工会 “老三会” 发挥了重要作用。 
    而股东大会、 董事会与监事会是公司治理结构中“新三会” 制衡机制。因此,在国有企业现代公司改制过程中出现了新老 “三会” 并存的局面,它们的功能重复模糊,造成了公司的治理功能紊乱。 
    (五)激励约束不健全,企业家成长困难在传统体制下的国有企业中很难说具有真正意义的企业家存在,而国有企业现代公司制改造过程中,由于制度性原因,企业家的出现与成长依然困难。 
    11传统体制不利企业家的成长。传统的企业管理体制中,行政主管部门对企业的人、 才、 物与供、 产、 销自上而下严格按行政等级管理。企业领导人的一般与一定的行政级别相对应, “官本位” 思想严重,其任命与解聘由上级主管部门决定,对其考核的依据并非经营业绩,而是看其行政表现,企业领导人的追求并非国有资产的保值增值,而是完成上级行政计划。这种体制下,企业领导人缺乏动力,缺乏创新与冒险精神,当然难以成为企业家。 
    21激励约束不健全。 
    企业家为企业作出了巨大的贡献,却得不到很好的报酬, “59岁” 现象根本原因就是激励机制不健全,精神激励、 物质激励不合理。相关约束制度也呈短缺,具体表现为:企业经营者随意在职消费,随意控制企业财务,企业经营者利用手中职权进行“内部人控制” 和企业内外寻租,而且发育迟缓的代理人市场尚不能对企业经营者构成职位威胁等等。 

    二、 完善国有企业治理结构的对策 

    通过上述分析,我们发现国有企业现代公司制改造过程中,其公司治理结构与公司治理结构相关方面存在许多问题。我们可以通过借鉴外国的经验,再结合我国的国情,完善国有公司治理结构,促进其现代制度的建立。 

    (一)优化国有企业的股权结构 

    国有企业股权结构中,国有股比重过高。股权过于集中,不利于股权分散和公司产权独立化,不利于投资主体多元化和形成多元产权主体制衡机制。合理配置股权,优化股权结构是完善国有企业治理结构的关键环节。 
    日本公司的内部治理结构,有效地实现了所有权、经营权和监督的分离与制衡。通过法人持股和法人相互持股,调整所有制结构,强化经营者的权力。但我国现有市场体系和监督机制不完善,往往会使所有者和经营者利益取向不一致。 
    所以,我国应实行产权流通,在大力发展法人持股的同时,让银行参与企业债务的重组,甚至可以把企业对银行的负债变成银行对企业的控制,银行自己的责任增大了,就会对贷款或投资的发放讲求效益,就会主动对贷前项目进行评估与审查,贷后进行严密的监控,对贷款担保和抵押等一系列日常性经营实行制度化、 法律化。从而,既保障金融政策的整体经济效益,又有效地实现了企业与银行的互补互益,使公司的内部治理结构与外部市场控制相结合。 

    (二)恰当确定董事会的构成与功能行使机制 

    作为公司的最高决策机构,董事会的职责是评估、批准和领导实施功能公司的重大行动计划,选拔、 评估和解聘高级经理人员,检察公司的业务活动,使公司内部的资源配置有利于增进股东的收益,并符合法律和道德规范。要使董事会有效履行其职能,需要做好的工作是,恰当选举董事,确定内部董事和外部董事的比例。董事要充分代表股东和其它利益相关者的利益。董事会的人员构成事关董事会的活动效率和质量。 
    为了避免目前国内许多企业存在的内部董事比例过大,出现 “内部人控制” 的问题,董事会中应有一定比例的外部董事和独立董事。如投资基金和银行的代表,外部董事的比例可达 50 %以上。为使外部董事有效发挥作用,最好聘请那些熟悉公司主要业务,有经验,曾经或正在关联公司中担任首席执行官的人作董事。
还可聘请经营管理、 财务、 法律方面的专家参加。 
    董事的权、 责要对应,按照 《公司法》 的规定,董事既有权利,又有责任。每位董事对决定的事项都应根据自己的判断,明确表达自己的意见,记录在案,并对表决事项的执行结果付相应的责任,即董事意见的执行结果应具有可追溯性。 
    董事会会议不宜过于频繁,我国公司法规定每年至少两次会议,参照国内外大企业的经验,每年四次(一季度一次)可能比较好些。 

    (三)建立有效的监督机制 

    根据修订的 《公司法》 和刚颁布的 《国有企业监事会暂行条例》 ,按照党的十五届四中全会精神的要求,国务院将有国有独资企业派出稽察员改为派出监事。国有独资企业的监事会成员不少于 3 人,其中,专职监事有监事会管理机构任命,兼职监事由国务院有关部门单位派出的代表和职工代表担任,企业负责人不得担任监事会的企业职工代表。监事会的中心任务是以财务监督为核心,根据有关法律、 行政法规和财政部的有关规定,对企业财务活动及企业负责人的经营管理行为进行监督,确保国有资产及其权益不受侵犯。
这种主要有外部人组成的监事会,借助于 《国有企业监事会暂行条例》 所规定的监督检查的一系列手段,有利于防止出现企业 “内部人控制” 现象。
    鉴于董事会在公司中的核心作用,我们认为,即使设立了以外部监事为主的监事会,董事会下仍有必要设立财务审计委员会,作为监督机制的一个重要构成部分。 
    财务审计委员会可考虑主要由外部董事组成,或者专派审计员,也可以委托、 聘请会计师事务所任审计员,进行定期审查和事前、 事中、 事后监督。 

    (四)加快企业家队伍的形成与发展 

    古人云: “有制之兵,无能之将,不可胜也;无制之兵,有能之将,不可败也。 ” 企业家是企业的核心和灵魂,是率领企业在市场经济大潮中乘风破浪的 “有能之将” 。 
    他们推动着企业发展,推动着社会进步。那么,如何才能造就一支现代企业家队伍呢? 光有政府推动而经营者自身不去努力奋斗肯定是行不通的,但光指望经营者的自我奋斗也必然走入死胡同。企业家群体的出现需要内因和外因两方面双管齐下,协同努力。 
    从经营者的角度来说,要认识到自己的历史责任,爱岗敬业,主动学习,不断更新自身知识;要树立正确的经营观念,培养创新精神;要通过学习提高自身素质,改善经营能力;要建立健全机制,为企业家的成长发展创造条件。 
    因为只有在健全完善的市场经济机制下,企业家才能够并愿意施展才华。 
    要建立健全选拔机制,让真正有才干的人充实到企业家队伍中来,杜绝滥竽充数的现象;要建立健全激励机制,把企业家的经营效果与企业家个人需要的实现联系起来,维持企业家前进的动力;要建立健全约束机制,防止企业家的不当行为,使企业家不至于为了一己私利而损害集体或所有者的利益。 
    综上所述,国有企业治理结构主要问题的解决不但是企业内部问题也是企业的环境问题,降低企业治理结构的成本,提高效率是一个复杂的系统工程,政府创造企业家成长环境,出台保证公司法、 企业法实施的配套措施,建立有效的监督机制是问题的重中之重。 

    参考文献: 

    〔 1〕   银温泉,臧跃茹.企业改组与结构调整〔 M〕 .北京:中国计划出版社,2001. 
    〔 2〕   宫玉松. 论股权结构与控制股权〔 J〕 . 经济学家,1998 , (2) :32 - 38. 
    〔 3〕  何  浚.上市公司治理结构的实证分析〔 J〕 .经济研究,1998 , (5) :13 - 15. 
    〔 4〕 尚  列. 国有企业经理人员的素质构成与行为 〔 J〕 .中国工业经济,1998 , (7) :26 - 28.
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